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　　來源：梧桐樹下V

　　11月6日晚，浙江世紀華通集團股份有限公司（世紀華通，002602）發布公告，公司近日收到證監會下發的《《行政處罰決定書》》，經查明，世紀華通2018-2022年年報商譽有關情況存在虛假記載；虛構軟件著作權轉讓業務或提前確認收入，導致2020年-2021年年報、關于業績承諾完成情況的臨時報告存在虛假記載，證監會決定對公司處以800萬元罰款，并對5名相關責任人處以50萬元到200萬元不等合計600萬元的罰款。

　　世紀華通同日公告，公司股票將被實施其他風險警示。公司股票自2024年11月7日開市起停牌一天，將于2024年11月8日開市起復牌。公司股票自2024年11月8日起被實施其他風險警示，股票簡稱由“世紀華通”變更為“ST華通（維權）”，證券代碼仍為“002602”，股票交易的日漲跌幅限制為5%。

　　一、連續5年商譽存在虛假記載

　　《行政處罰決定書》顯示，世紀華通2018-2022年年報商譽有關情況存在虛假記載。主要包括：

　　1、2018年世紀華通全資子公司七酷網絡業績虧損，資產組出現減值跡象。2019年3月29日，世紀華通與深圳七道就收購七酷網絡事項簽訂投資意向書。意向書約定合作前提為七酷網絡估值不低于11億元。在執行2018年度商譽減值測試時，世紀華通對除七酷網絡外的資產組均通過未來現金流量折現法測算。對于七酷網絡資產組，按照公允價值減去處置費用后的凈額確定可收回金額，且公允價值取值依據為意向書中約定的七酷網絡估值，最終未計提商譽減值準備。導致2018年世紀華通少計提七酷網絡商譽減值準備6，236.30萬元，虛增利潤6，236.30萬元，占當年利潤總額的5.94%。

　　2、2019年，世紀華通合并盛趣游戲，在計算商譽時使用的可辨認凈資產公允價值未扣除盛趣游戲原賬面商譽，并將盛趣游戲的賬面商譽直接與計算得出的合并產生的商譽相加，導致2019年至2022年世紀華通財務報表商譽原值高估12，206.95萬元。

　　3、世紀華通2019年-2022年年報報告分部的披露不符合會計準則的規定，未將全資子公司點點互動（北京）科技有限公司與DianDian Interactive Holding作為單獨的報告分部進行披露。

　　4、2020-2022年世紀華通未按規定執行商譽減值測試，2020年年報少計提商譽減值準備76，152.11萬元，導致虛增2020年利潤76，152.11萬元，占當年利潤總額的22.24%；2022年年報多計提商譽減值準備34，488.54萬元，導致虛減2022年利潤34，488.54萬元，占當年利潤總額的4.95%。

　　二、虛構軟件著作權轉讓業務或提前確認收入

　　世紀華通還涉嫌虛構軟件著作權轉讓業務或提前確認收入，導致2020年-2021年年報、關于業績承諾完成情況的臨時報告存在虛假記載。主要包括：

　　1、虛構《千年3》軟件著作權轉讓交易，虛增2020年營業收入33，018.87萬元，利潤33，018.87萬元，占當年利潤總額的9.64%。

　　2、提前確認《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓交易收入，虛增2020年營業收入20，754.72萬元，利潤10，964.74萬元，占當年利潤總額的3.20%；少計2021年營業收入20，754.72萬元，利潤10，964.74萬元，占當年利潤總額的3.38%。

　　3、《浙江世紀華通集團股份有限公司關于上海盛趣（集團）有限公司2020年度業績承諾完成情況說明》存在虛假記載。盛趣游戲2020年度承諾扣非凈利潤為296，789萬元，實際完成的扣非凈利潤為298，576.61萬元，超額完成1，786.61萬元。

　　盛趣游戲子公司虛構《千年3》軟件著作權交易，虛增盛趣游戲2020年營業收入33，018.87萬元，利潤33，018.87萬元（歸母凈利潤28，066.04萬元）；提前確認《彩虹聯萌》軟件著作權交易收入，虛增盛趣游戲2020年營業收入10，377.36萬元，利潤10，377.36萬元（歸母凈利潤8，820.75萬元）。扣除因《千年3》、《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓而虛增的2020年利潤，盛趣游戲2020年完成的歸母凈利潤應為261，689.82萬元，未完成業績承諾。

　　三、2024年11月8日起公司股票將被ST

　　公司股票自2024年11月7日開市起停牌一天，將于2024年11月8日開市起復牌。公司股票自2024年11月8日起被實施其他風險警示，股票簡稱由“世紀華通”變更為“ST華通”，證券代碼仍為“002602”，股票交易的日漲跌幅限制為5%。

　　附：浙江世紀華通集團股份有限公司關于收到《行政處罰決定書》的公告

　　1、基本情況

　　浙江世紀華通集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月收到中國證券監督管理委員會下發的《中國證券監督管理委員會立案告知書》（證監立案字0382023069號），于2024年4月1日收到中國證券監督管理委員會出具的《行政處罰事先告知書》（處罰字【2024】48號）。具體內容詳見公司分別于2023年7月25日、2024年4月2日在指定信息披露媒體刊登的《關于收到中國證券監督管理委員會立案告知書的公告》（公告編號：2023-052）及《關于收到<行政處罰事先告知書>的公告》（公告編號：2024-026）。

　　近日，公司收到中國證券監督管理委員會《行政處罰決定書》（【2024】112號），現將相關內容公告如下：

　　2、《行政處罰決定書》具體內容

　　當事人：浙江世紀華通集團股份有限公司（以下簡稱世紀華通），住所：浙江省紹興市上虞區曹娥街道越愛路66號5幢。

　　王佶，男，1971年6月出生，2014年11月起任世紀華通董事，2015年4月至2024年3月任CEO，2021年8月至今任董事長，住址：上海市閔行區中春路8888弄111號。

　　王苗通，男，1957年6月出生，2008年9月至2021年8月任世紀華通董事長，2011年7月至2021年6月為世紀華通實際控制人，住址：浙江省紹興市上虞區百官街道金通華府太和苑5幢。

　　錢昊，男，1983年6月出生，2016年9月起任上海盛趣科技（集團）有限公司（以下簡稱盛趣游戲）財務總監，2021年7月起任世紀華通財務工作負責人，住址：上海市長寧區福泉路385弄21號202室。

　　賞國良，男，1969年2月出生，2008年9月至2021年8月任世紀華通財務總監，住址：浙江省紹興市上虞區東關街道永興新村5幢206室。

　　紀敏，男，1975年4月出生，2021年8月至2024年3月任世紀華通財務總監，住址：上海市普陀區凱旋北路1555弄62號602室。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關規定，我會對世紀華通信息披露違法違規行為進行了立案調查，依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，應當事人要求，我會于2024年5月28日舉行了聽證會，聽取了當事人世紀華通、王佶、錢昊、紀敏及其代理人的陳述和申辯，當事人王苗通、賞國良未到場參加聽證并提交了陳述和申辯意見。本案現已調查、辦理終結。

　　經查明，世紀華通存在以下違法事實：

　　一、2018-2022年年報商譽有關情況存在虛假記載

　　（一）2018年未按規定執行商譽減值測試，導致2018年年報少計提商譽減值準備6，236.30萬元。

　　2018年世紀華通全資子公司無錫七酷網絡科技有限公司（以下簡稱七酷網絡）業績虧損，資產組出現減值跡象。2019年3月29日，世紀華通與深圳第七大道科技有限公司（以下簡稱深圳七道）就收購七酷網絡事項簽訂投資意向書（以下簡稱意向書）。意向書中約定合作前提為七酷網絡估值不低于11億元。在執行2018年度商譽減值測試時，世紀華通對除七酷網絡外的資產組均通過未來現金流量折現法測算。對于七酷網絡資產組，按照公允價值減去處置費用后的凈額確定可收回金額，且公允價值取值依據為意向書中約定的七酷網絡估值，最終未計提商譽減值準備。

　　世紀華通執行商譽減值測試時，七酷網絡公允價值的確定缺乏合理依據，不符合《企業會計準則第8號-資產減值》第八條規定，導致2018年世紀華通少計提七酷網絡商譽減值準備6，236.30萬元，虛增利潤6，236.30萬元，占當年利潤總額的5.94%。

　?。ǘ?019-2022年年報商譽原值披露錯誤

　　2019年，世紀華通合并盛趣游戲（曾用名盛躍網絡科技（上海）有限公司），在計算商譽時使用的可辨認凈資產公允價值未扣除盛趣游戲原賬面商譽，并將盛趣游戲的賬面商譽直接與計算得出的合并產生的商譽相加，導致2019年至2022年世紀華通財務報表商譽原值高估12，206.95萬元。

　?。ㄈ?019-2022年年報報告分部的披露不符合會計準則的規定，未將點點作為單獨的報告分部進行披露

　　點點互動（北京）科技有限公司（以下簡稱點點北京）與DianDian Interactive Holding（以下簡稱點點開曼，與點點北京合稱為點點），于2018年被世紀華通收購為其全資子公司，2018年年報世紀華通將點點作為報告分部。

　　2018-2022年，點點審定營業收入占世紀華通營業收入比例均超過30%，且幾乎全部來自對外交易收入。根據《企業會計準則第35號-分部報告》第八條及《會計準則解釋第3號》第八條規定，點點應當作為報告分部進行披露。

　　點點不滿足與世紀華通其他游戲業務經營分部合并的條件。點點主要資產是點點開曼，產品發行地區為海外市場，記賬本位幣為美元，法律監管環境不同。世紀華通2019-2022年將點點與其他游戲板塊合并，不符合《企業會計準則第35號-分部報告》第五條第二款第五項的規定，在披露分部報告時應將點點作為單獨的報告分部進行披露。

　?。ㄋ模?020-2022年未按規定執行商譽減值測試，導致2020年、2022年未按規定計提商譽減值準備，虛增、虛減利潤

　　2020-2022年，世紀華通以游戲業務存在協同效應為由，將2019年劃分的“盛趣游戲-盛趣游戲（國內）”、“天游軟件”和“點點”3個資產組合并為“盛趣游戲（除Actoz Soft Co．，Ltd．）”。2020年、2021年未計提商譽減值準備；2022年計提商譽減值準備（歸母口徑）542，848.11萬元。

　　2020-2022年，世紀華通將“點點”資產組合并，未能合理確定與商譽相關的資產組、資產組組合。2019-2022年，世紀華通應將點點分部作為單獨的報告分部進行披露，點點應作為單獨的資產組進行減值測試。點點也具備單獨進行減值測算的基礎。世紀華通隨意合并“點點”資產組，不符合《企業會計準則第8號》第二條、第二十三條的規定。

　　2020-2022年世紀華通未按規定執行商譽減值測試，2020年年報少計提商譽減值準備76，152.11萬元，導致虛增2020年利潤76，152.11萬元，占當年利潤總額的22.24%；2022年年報多計提商譽減值準備34，488.54萬元，導致虛減2022年利潤34，488.54萬元，占當年利潤總額的4.95%。

　　二、虛構軟件著作權轉讓業務或提前確認收入，導致2020年-2021年年報、關于業績承諾完成情況的臨時報告存在虛假記載

　?。ㄒ唬┨摌嫛肚?》軟件著作權轉讓交易，2020年虛增營業收入和利潤

　　盛趣游戲子公司藍沙信息技術（上海）有限公司（以下簡稱藍沙）與上海鼎櫟信息技術有限公司（以下簡稱上海鼎櫟），于2020年12月1日簽訂《著作權轉讓合同》，雙方約定將藍沙擁有的《千年3》PC端網絡游戲及藍沙在研狀態的一款移動端網絡游戲《境界》（暫定名）轉讓給上海鼎櫟，轉讓價格為3.5億元。2021年4月，藍沙確認軟件著作權轉讓收入33，018.87萬元，世紀華通在編制合并報表時，在未調整相關賬務處理的情況將該收入調整到2020年度。

　　上海鼎櫟成立于2020年7月2日，其負責人和主要工作人員均為盛趣游戲工作人員，上海鼎櫟銀行賬戶管理員也是盛趣游戲工作人員，操作權限均為任意轉出。上海鼎櫟系盛趣游戲控制的公司。

　　2020年12月31日、2021年4月26日和27日，上海鼎櫟向藍沙合計轉賬3.5億元。其中2021年4月26日和27日兩天，資金在世紀華通或康某、焦某（二人旗下公司與世紀華通存在長期合作、共同投資）的關聯公司等相關主體之間頻繁、集中轉入轉出，資金從前手賬戶到后手賬戶劃轉一一對應，時間緊湊，具有明顯過賬特點。大部分資金流轉形成閉環。

　　相關方對資金流轉的解釋違背商業邏輯，相關交易不具有商業合理性，系盛趣游戲安排的體系內的自我交易，虛構軟件著作權交易，不應確認銷售收入。世紀華通虛增2020年營業收入33，018.87萬元，利潤33，018.87萬元，占當年利潤總額的9.64%。

　　（二）提前確認《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓交易收入，虛增2020年營業收入和利潤、虛減2021年營業收入和利潤

　　盛趣游戲于2017年開始研發《彩虹聯萌》。2020年5月，盛趣游戲子公司盛績信息技術（上海）有限公司與點點開曼、點點北京簽署《游戲聯合開發協議》，雙方在協議上將簽署日期提前到2019年12月23日。點點北京據以確認《彩虹聯萌》2019年及之后研發成本合計9，789.98萬元。

　　2021年4月，點點北京財務總監祝某與錢昊等世紀華通財務人員經多次溝通，最終確定《彩虹聯萌》轉讓價款和協議條款，以藍沙、點點北京作為轉讓方與海南辰思信息技術有限公司（以下簡稱海南辰思）簽署《計算機軟件著作權轉讓合同》，并將轉讓合同日期提前為2020年11月13日。2021年4月26日，海南辰思向藍沙和點點北京分別轉賬1.1億元，轉賬資金來源于康某和焦某控制的公司。2021年6月24日，《彩虹聯萌》著作權人變更為海南辰思。2021年8月2日，《彩虹聯萌》著作權人變更為焦某控制的上海蒼火網絡科技有限公司。

　　2020年12月，點點北京確認《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓收入10，377.36萬元，確認主營業務成本9，789.98萬元。2021年4月28日，藍沙確認《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓收入10，377.36萬元。世紀華通在編制合并報表時，在未調整相關賬務處理的情況下，將藍沙確認的《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓收入10，377.36萬元調整到2020年度。

　　《彩虹聯盟》軟件著作權轉讓合同于2021年4月完成簽訂，在2020年并未簽署也并未實際執行，點點北京在2020年12月確認《彩虹聯萌》轉讓收入時不符合收入確認條件，世紀華通不應將2021年藍沙確認的《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓收入10，377.36萬元調整到2020年度。

　　世紀華通就《彩虹聯萌》軟件著作權交易提前確認收入，導致虛增世紀華通2020年營業收入20，754.72萬元，利潤10，964.74萬元，占當年利潤總額的3.20%；少計2021年營業收入20，754.72萬元，利潤10，964.74萬元，占當年利潤總額的3.38%。

　?。ㄈ墩憬兰o華通集團股份有限公司關于上海盛趣科技（集團）有限公司2020年度業績承諾完成情況說明》存在虛假記載

　　2021年4月30日，世紀華通披露《浙江世紀華通集團股份有限公司關于上海盛趣科技（集團）有限公司2020年度業績承諾完成情況說明》（以下簡稱《業績承諾完成情況說明》）及專項報告。其中，盛趣游戲2020年度承諾扣非凈利潤為296，789萬元，實際完成的扣非凈利潤為298，576.61萬元，超額完成1，786.61萬元。

　　盛趣游戲子公司虛構《千年3》軟件著作權交易，虛增盛趣游戲2020年營業收入33，018.87萬元，利潤33，018.87萬元（歸母凈利潤28，066.04萬元）；提前確認《彩虹聯萌》軟件著作權交易收入，虛增盛趣游戲2020年營業收入10，377.36萬元，利潤10，377.36萬元（歸母凈利潤8，820.75萬元）。扣除因《千年3》、《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓而虛增的2020年利潤，盛趣游戲2020年完成的歸母凈利潤應為261，689.82萬元，未完成業績承諾。

　　上述違法事實，有相關公告、工商資料、財務資料、合同文件、銀行流水、相關報告、詢問筆錄、相關主體提供的資料和情況說明等證據證明，足以認定。

　　世紀華通的上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務人披露的信息有虛假記載”的情形。

　　王佶2015年4月起任董事兼CEO，2021年8月起任董事長，是2018年至2022年年報和業績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員，其中就商譽原值披露錯誤事項不承擔責任。

　　王苗通2008年9月至2021年8月任董事長，是世紀華通2018年年報、2020年年報及業績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　賞國良2008年9月至2021年8月任世紀華通財務總監，是世紀華通2018年至2020年年報及業績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　錢昊2019年6月起任盛趣游戲財務總監，2021年7月起任世紀華通財務工作負責人，并負責2019年至2020年世紀華通游戲業務財務報表的合并，錢昊是世紀華通2020年至2022年年報信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　紀敏2021年8月至2024年3月任財務總監，是世紀華通2021年至2022年年報信息披露違法行為的其他直接責任人員。

　　當事人提出以下申辯意見：

　　（一）世紀華通在申辯材料和聽證過程中提出：

　　其一，現有證據不能證明2018年未按規定執行商譽減值測試并少計提商譽減值準備6，236.30萬元。一是由于存在出售計劃，優先采用公允價值減去處置費用后的凈額方法確定七酷網絡資產組的資產可收回金額。二是七酷網絡資產組公允價值的取值依據是評估機構出具的價值咨詢報告（選用市場法）。三是結合深圳七道和七酷網絡實際情況，意向書可以作為測試依據。四是得出少計提商譽減值準備6，236.30萬元結論的測算方法存在重大瑕疵，測算數據經過多次調整，存在主觀歸罪傾向。五是2018年度商譽減值結論僅影響2018年年度報告的信息披露，不存在連續繼續狀態，該信息已超過處罰時效，即便處罰也應適用《證券法》（2014修正）。

　　其二，世紀華通從未將點點披露為單獨的報告分部，點點應與其他游戲板塊合并為一個分部，點點分部披露事項不涉及虛假記載。一是2018年年報世紀華通將點點作為互聯網游戲分部項下的不同業務經營單元，而不是會計準則意義上的報告分部。2018年起一貫采用按照業務類型披露分部報告，不存在從2019年起進行合并。二是《企業會計準則第35號-分部報告》第八條有關以業務分部或地區分部為基礎確定報告分部的規定不再執行。依據《企業會計準則第35號-分部報告》第五條的規定，點點與其他游戲板塊在產品性質、用戶群體、生產過程、銷售方式等多方面都具有相同或相似性，可以作為一個報告分部。而且國際會計準則規定，10%重要性定量測試是在合并后的經營分部基礎上運用的。三是關于點點不滿足與世紀華通其他游戲業務合并條件的認定有誤，點點的核心資產是“人”，在境內，資產所在地、產品發行地區、記賬本位幣不屬于準則第五條規定的區分不同報告分部的依據。四是將互聯網游戲作為報告分部而非將境外游戲業務單獨作為報告分部，是同行業上市公司的一致做法。五是即使披露方式不規范，點點是否作為分部披露也不會影響投資者交易決策，不具有重大性，不構成披露虛假記載。

　　其三，點點應歸入游戲業務資產組組合進行商譽減值測試。一是點點應作為單獨報告分部這一前提錯誤。二是自2020年起，點點、盛趣、天游之間的整合完成，協同效益顯現。世紀華通將商譽分攤至存在協同效應的資產組組合（含點點）進行商譽減值測試符合規定。三是2020年點點利潤下滑系加大研發投入導致，公司對未來預期良好，不存在利用資產組合并調節商譽的動機。四是告知書中對商譽減值單獨測算使用數據和模型均存在錯誤，所使用的是階段性數據并非最終稿，所使用的折現率并非針對點點單獨事項的折現率，而且是人民幣折現率，沒有以結算貨幣為基礎測算減值。即便按照美元折現率計算，單獨測算點點的商譽也是不減值的。而且7.6億元減值的結論并沒有先做資產組減值，直接做商譽減值，計算過程和結論是錯誤的。

　　其四，世紀華通并未虛構《千年3》軟件著作權轉讓交易，焦某利用《千年3》后續開發了多款游戲。一是上海鼎櫟不是盛趣游戲控制的公司，認定控制的依據不充分，而且收購交易實際由焦某控制而非盛趣游戲。二是《千年3》系交易雙方基于各自商業訴求發生的真實交易，定價公允。交易完成后，上海鼎櫟負責《千年3》運營，焦某通過控制的公司利用軟件著作權開發了《千年盛世》等其他產品，焦某為《千年3》交易的實際利益歸屬方。三是上虞貽赫收購金華億博、金華智揚與著作權交易無關，系公司看好休閑類游戲，郭某對股權轉讓款的使用和《千年3》交易無關聯。四是上虞貽赫收購金華億博、金華智揚事項與著作權轉讓事項的資金在支付時間、金額上均不匹配，不存在資金閉環。五是對《彩虹聯萌》和《千年3》基于相似的事實得出相悖的結論，前后矛盾。

　　其五，根據實質重于形式原則，《彩虹聯萌》不存在提前確認收入情形。2020年時已就核心商務條款達成一致意見并完成了素材交付，合同已經實際成立，并且已符合收入確認條件。只是2021年4月完成合同用印，將簽署時間定為2020年11月。

　　其六，基于對《千年3》和《彩虹聯萌》的錯誤認定，得出《2020年度業績承諾完成情況》存在虛假記載的結論有誤。

　　綜上，世紀華通請求不予處罰。

　　（二）王佶在申辯材料和聽證過程中提出：

　　其一，同意公司的陳述申辯意見。其二，王佶就七酷網絡不分管也不任職，不是直接負責的主管人員，對該事項不承擔責任。其三，王佶對“商譽原值披露”和“報告分部披露”不承擔直接責任。一是這兩個事項不應被并列作為獨立的信息披露違法行為，均是測算“應計提商譽減值準備”的基礎和過程性信息，而且不具有重大性，不屬于法定應當披露的信息。二是這兩個事項屬于財務人員的專業和職責范圍，王佶不直接管理、不知悉和決定，不應承擔直接責任。其四，王佶對點點商譽減值測試事項也不承擔直接責任。其五，王佶就《千年3》《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓交易已勤勉盡責，不負有直接責任。其六，告知書就軟件著作權交易既要處罰公司的年度定期報告，還要處罰關于業績承諾完成情況的臨時報告，有違“一事不二罰”和行政處罰“比例原則”。

　　綜上，王佶請求不予處罰。

　?。ㄈ╁X昊在申辯材料和聽證過程中提出：

　　其一，同意公司的陳述申辯意見。其二，2020-2022年期間，錢昊并非上市公司董監高，其行為與信息披露違法之間不具有直接因果關系，從任職時間、職務層級、工作內容上看，認定其為直接負責的主管人員并予處罰，明顯不當。其三，針對告知書擬認定的事項，錢昊在自身職責范圍內始終保持高標準、嚴要求，符合會計準則的要求，做到了勤勉盡責，不存在過錯。一是“商譽原值披露”屬于過程性事項，其對財務報表的影響已被認定的“2020年、2022年未按規定計提商譽減值準備”所吸收，不應一事二罰，錢昊對此也不承擔責任。二是就“報告分部披露”，基于客觀情況和會計準則要求繼續沿襲，錢昊已勤勉盡責。三是“未按規定計提商譽減值準備導致虛增、虛減利潤”的事項，在職責范圍內，錢昊切實關注游戲板塊商譽變動情況，認為2020-2022年對商譽的處理具有充分的事實和會計依據，也經過專業審計機構的確認，已勤勉盡責。四是針對著作權轉讓問題，符合會計準則的要求，不應承擔責任。

　　綜上，錢昊請求不予處罰。

　?。ㄋ模┘o敏在申辯材料和聽證過程中提出：

　　其一，同意公司對告知書擬處罰2021-2022年信息披露違法行為的陳述申辯意見。其二，在職責范圍內，紀敏已經對2021年至2022年年報中涉及的財務事項勤勉盡責，不是其他直接責任人員。從任職期間來看，對于2021年8月5日任職之前的行為，影響到2021年至2022年年報披露的行為，即世紀華通2019年商譽原值披露錯誤、已履行完畢的《彩虹聯萌》轉讓交易，紀敏不知情也無法知悉，不承擔責任。從履職情況來看，基于往年年報披露資產組組合的范式以及當時上市公司業務發展的實際情況、管理層對業績發展的預期，對資產組組合及商譽是否應當減值的判斷符合會計準則要求，紀敏已經勤勉盡責。

　　綜上，紀敏請求不予處罰。

　?。ㄎ澹┩趺缤ㄔ谏贽q意見中提出：

　　其一，同意公司對告知書有關2018年年報、2020年年報及業績完成情況擬處罰信息披露違法行為的陳述申辯意見。其二，在職責范圍內，王苗通已經對2018年年報、2020年年報涉及的事項勤勉盡責，不應當受到行政處罰。一是王苗通主要負責汽車零部件板塊，不負責游戲業務板塊，既不分管也不直接參與七酷網絡、點點、盛趣游戲的經營活動，注意義務較低，不是相關事項直接負責的主管人員。二是就2018年年報七酷網絡商譽減值問題和2020年年報點點商譽減值問題，作為董事長，合理信賴財務人員和專業機構的意見，已勤勉盡責。三是《千年3》《彩虹聯萌》系盛趣游戲日常經營業務，金額未達到董事會審議標準，作為董事長未參與決策，合理信賴審計意見。其三，告知書就軟件著作權交易既要處罰公司的年度定期報告，還要處罰關于業績承諾完成情況的臨時報告，有違“一事不二罰”和行政處罰“比例原則”。

　　綜上，王苗通請求不予處罰。

　　（六）賞國良在申辯意見中提出：

　　其一，同意公司對告知書有關2018年至2020年年報及業績完成情況擬處罰信息披露違法行為的陳述申辯意見。其二，從職責范圍看，賞國良不應當被認定為2018-2020年年報信息披露違法行為直接負責的主管人員。一是擔任財務總監期間實際主要負責上市公司合并層面和汽車零部件業務的財務工作，互聯網游戲板塊的財務工作由游戲子公司財務部門獨立負責，只有涉及重大事項和年報編制才向其匯報。二是其不負責2019-2020年游戲業務財務報表的合并，也不涉及商譽原值確定、點點商譽減值測試的具體工作。其三，基于自己的專業能力和職責范圍，已盡到了勤勉盡責義務，2018-2020年審計機構也出具了標準無保留意見的審計報告。一是針對七酷網絡、盛趣游戲商譽原值、點點商譽減值事宜，已予以關注，與專業機構充分討論并取得充分第三方書面證據后才確認商譽減值結果。二是軟件著作權交易系盛趣游戲板塊日常經營業務，由子公司作財務處理。作為上市公司財務總監，在合同、交接單、付款未存在明顯異常的情況下，有充分理由相信交易真實性。調查采取的核查手段超出其作為普通公司員工的核查能力和權利，反而證明其已經勤勉盡責。其四，告知書就軟件著作權交易既要處罰公司的年度定期報告，還要處罰關于業績承諾完成情況的臨時報告，有違“一事不二罰”和行政處罰“比例原則”。

　　綜上，賞國良請求不予處罰。

　　針對上述申辯意見，經復核，我會認為：

　　第一，針對2018年七酷網絡的商譽減值測試問題。世紀華通僅使用“公允價值減去處置費用的凈額”估計資產的可收回金額的合理性不足。

　　一是，七酷網絡公允價值的取值依據為意向書提及的11億元估值。評估機構出具的商譽減值測試資產評估報告顯示，世紀華通執行2018年七酷網絡商譽減值測試時使用的七酷網絡資產組公允價值取值依據為意向書提及的11億元估值，而非價值咨詢報告的12.34億元咨詢結論。世紀華通聘請評估機構在投資意向書簽署近一個月后，同一天（2019年4月23日）出具商譽減值測試資產評估報告、股權價值咨詢報告，商譽減值測試資產評估報告披露的2018年七酷網絡資產組公允價值取值依據并非價值咨詢報告測算的12.34億元估值，而且價值咨詢報告不能代替資產評估報告。

　　二是，依據已有資料，七酷網絡的公允價值無法可靠估計。首先，世紀華通應當知悉收購事項不具有可行性。世紀華通時任董事王佶、邵某等人曾主導香港上市公司第七大道控股有限公司境內運營主體深圳七道的私有化，2018年12月邵某、康某等與深圳七道投資方達成了會議紀要，立即啟動并購事宜，由邵某、康某接管深圳七道并負責提供符合條件的并購標的。世紀華通與深圳七道具有特殊關系，而且七酷網絡不符合深圳七道對并購標的資產的凈利潤要求，世紀華通應當知悉意向書約定的收購事項不具有可行性。意向書實際也并未執行。其次，意向書中不低于11億元的估值是合作前提而并不等同于收購價格，而且意向書后附目標公司清單與商譽減值測試的資產組范圍不一致。最后，意向書指明七酷網絡估值最終以具有相關資質的評估機構評估為準，但意向書簽署后，世紀華通并未聘請評估機構就七酷網絡股權價值出具過評估報告。因此，七酷網絡公允價值不應以意向書估值結論作為取值依據，依據已有資料無法可靠估計七酷網絡公允價值，應當采用未來現金流量折現法測算。

　　三是，價值咨詢報告作為公允價值取值依據的合理性不足。首先，價值咨詢報告本身的法律效力不足，不具有資產評估的效力。作為一種定制服務，價值咨詢與資產評估有顯著區別。其次，價值咨詢報告未說明計算七酷網絡股權價值所依據的2019年七酷網絡盈利預測數據的可靠性和核查情況。

　　四是，我會在調查過程中要求世紀華通按照現金流量折現法重新測算資產組可收回金額，并在綜合評估后選取相對可靠的測算數據，并無不當。

　　五是，由于世紀華通未按規定執行2018年度商譽減值測試，導致當年和后續年度均高估資產，違法行為未超過處罰時效。

　　第二，針對商譽原值披露錯誤問題。盛趣游戲合并后商譽原值披露錯誤是一項單獨的違法行為，不能被未按規定執行商譽減值測試和未按規定計提商譽減值準備導致的信息披露違法行為所吸收。

　　第三，針對點點應作為報告分部單獨披露問題。

　　一是，2018年年報，世紀華通將點點分部作為單獨的經營分部和報告分部披露。

　　二是，根據《企業會計準則第35號-分部報告》、《企業會計準則解釋第3號》的相關規定，企業多個經營分部的合并，應當同時滿足《企業會計準則第35號-分部報告》第五條第二款規定的五項條件；企業以經營分部為基礎確定報告分部時，應當滿足《企業會計準則第35號-分部報告》第八條第二款規定的重要性標準。點點符合《企業會計準則解釋第3號》的規定，構成經營分部；點點分部主要經營海外游戲業務，與其他國內游戲板塊面臨不同的法律監管環境，要考慮運營地不同國家的法律法規和政策，點點分部與其他經營分部合并不符合《企業會計準則第35號-分部報告》第五條第二款第五項規定；點點經營分部2019-2022年審定營業收入占世紀華通營業收入的比重滿足《企業會計準則第35號-分部報告》第八條第二款規定的重要性標準。綜上，點點分部應當確定為單獨的報告分部。

　　三是，根據財務報表，我會認定點點分部的主要資產是點點開曼并無不當。

　　四是，各上市公司情況不同，報告分部披露也不盡相同。企業在披露分部信息時，應當有助于會計信息使用者評價企業所從事經營活動的性質和財務影響，以及經營所處的經濟環境。

　　五是，報告分部的披露不僅能夠幫助會計信息使用者更好地理解企業的經營和業績，更好地評估企業的風險和報酬，對企業未來發展趨勢作出合理的判斷，更直接影響商譽資產的資產組范圍認定、減值測試和資產價值，報告分部和商譽的披露對投資者決策具有重要影響。

　　第四，針對點點商譽減值測試問題。

　　一是，協同效應并不是確定資產組組合的唯一考量要素，資產組的確定還應當符合經營分部和報告分部的要求，即不應當大于按照《企業會計準則第35號-分部報告》所確定的報告分部。

　　二是，2019年點點業績大幅下滑，2020年商譽減值測試時點點經營情況并未好轉，存在明顯的商譽減值跡象，包括毛利率持續下降，主要產品分成比率重大不利調整，部分研發團隊關停，不適應市場環境重大變化等。

　　三是，點點商譽減值測試中選擇的盈利預測數據和折現率并無不當。首先，我會選擇現場調查期間點點北京提供的2020-2022年度盈利預測數據作為商譽減值測算的基礎，上述盈利預測數據雖然偏樂觀，但與2019年盈利預測數據基本保持了一貫性。世紀華通在點點2020年盈利數據預測過程中，存在明顯的管理層偏向。世紀華通在調查階段依據合并商譽減值測試中使用的數據分拆后提供給調查組的預測數據與歷史數據和點點提供數據偏離較大，且無法合理解釋相關差異。其次，點點分部的記賬本位幣為美元，但是結算貨幣不僅限于美元。我會選擇世紀華通執行2020年度商譽減值測試使用的折現率時已考慮點點2019年度單獨測試時使用的折現率、年報審計時測算的折現率可接受區間等相關因素。

　　最后，調查中我會未發現“點點”資產組中不含商譽的資產組存在減值跡象。

　　第五，針對《千年3》虛增收入和利潤問題。

　　一是，上海鼎櫟法定代表人、監事在上海鼎櫟成立時仍為盛趣游戲北斗工作室工作人員，財務負責人、聯絡員截止調查結束均為盛趣游戲財務部門在職工作人員，上海鼎櫟銀行賬戶由盛趣游戲控制，上海鼎櫟以盛趣游戲關聯公司名義申請政府優惠政策。截止調查結束，上海鼎櫟名義上的唯一股東是上海盛浪信息咨詢有限公司（以下簡稱上海盛浪）。上海鼎櫟成立前，上海盛浪團隊實際已解散，上海盛浪公章、財務、業務由世紀華通全資子公司上海天游軟件有限公司負責管理。

　　二是，世紀華通主張上海鼎櫟和收購交易系焦某實際控制，沒有可靠證據予以支持。世紀華通提交的與《千年3》相關的后續運營、開發和利用的材料在時間和內容等方面與本案認定事項無關。

　　三是，相關交易所涉資金在有關主體之間頻繁、集中流轉，資金劃轉能夠對應和匹配，著作權轉讓支付款項大部分資金流轉形成閉環。金華億博、金華智揚原股東使用收到的上虞貽赫支付的股權轉讓款認購寧波九晉合伙份額從而投資江蘇三九的說法，與在案證據矛盾，合伙事項和投資事項均具有不合理性。

　　四是，根據在案證據情況對兩筆交易情況分別予以認定，并不存在矛盾。

　　第六，針對《彩虹聯萌》虛增收入和利潤問題。世紀華通對其主張的王佶與海南辰思控股股東協商情況以及實際履行情況均未提交證據予以證明，因此2020年合同雙方達成合意并實際履行的主張，證據不足。

　　第七，針對《2020年度業績承諾完成情況》存在虛假記載。就《千年3》《彩虹聯萌》著作權交易事項，對年度報告和臨時報告兩個不同的信息披露違法行為處罰，不存在“一事不二罰”。

　　第八，關于責任人員認定問題。

　　一是，關于王佶的陳述申辯意見。王佶2014年11月起任世紀華通董事，2015年4月至2024年3月任CEO，2021年8月至今兼任董事長。作為深圳七道私有化主導人員，王佶知悉世紀華通、邵某與深圳七道之間的關系；作為CEO，主管游戲業務，王佶應當知悉七酷網絡的經營狀況和意向書不具有可行性，未作如實報告，也未對2018年七酷網絡減值測試給予充分適當關注。作為董事長、CEO，王佶應當知悉軟件著作權轉讓交易相關情況，未作如實報告，也未給予充分適當關注；未對2020-2022年世紀華通披露分部報告信息和商譽減值測試給予充分適當關注，未勤勉盡責。就前述事項，王佶是2018年至2022年年報和業績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員。部分采納當事人意見，對于商譽原值披露錯誤，不認定王佶承擔責任。

　　二是，關于王苗通的陳述申辯意見。王苗通2008年9月至2021年8月任世紀華通董事長，2011年7月至2021年6月為世紀華通實際控制人。作為時任董事長，王苗通未對2018年七酷網絡減值測試、2020年世紀華通披露分部報告信息和商譽減值測試、2020年盛趣游戲軟件著作權轉讓及相關會計處理給予充分適當關注，未勤勉盡責，是世紀華通2018年年報、2020年年報及業績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　三是，關于錢昊的陳述申辯意見。錢昊2016年9月起任盛趣游戲財務總監，2021年7月起任世紀華通財務工作負責人。錢昊負責2019年-2020年世紀華通游戲業務的財務報表的合并、2021年-2022年世紀華通財務報表的合并工作。錢昊參與《彩虹聯萌》營業收入提前確認，知悉《千年3》交易的相關情況，是2020年報虛增軟件著作權交易收入及利潤、2021年年報少計軟件著作權交易收入和利潤的直接負責的主管人員；錢昊知悉點點業務情況，參與并干預點點預算編制工作，是世紀華通2020年報-2022年報未按規定披露報告分部、未按規定計提商譽減值信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　四是，關于賞國良的陳述申辯意見。賞國良2008年9月至2021年8月任世紀華通財務總監。作為時任財務總監，賞國良負責世紀華通財務報告編制審核工作，未對2018年七酷網絡減值測試、2019年盛趣游戲合并中商譽原值的計量、2019年至2020年報告分部披露、2020年世紀華通商譽減值測試、2020年盛趣游戲軟件著作權轉讓及相關會計處理給予充分適當關注，未勤勉盡責。就前述事項，賞國良是世紀華通2018年至2020年報及業績承諾完成情況公告信息披露違法行為直接負責的主管人員。

　　五是，關于紀敏的陳述申辯意見。紀敏2021年8月至2024年3月任財務總監，作為時任財務總監，未對2021年軟件著作權轉讓相關會計處理，2021年度和2022年度報告分部披露及商譽減值測試給予充分關注，未勤勉盡責。就前述事項，紀敏是世紀華通2021年和2022年年報信息披露違法行為的其他直接責任人員。

　　綜上，我會對王佶的部分申辯意見予以采納并已在決定書中調整，對當事人其余意見不予采納。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，我會決定：

　　一、對浙江世紀華通集團股份有限公司責令改正，給予警告，并處以八百萬元罰款；

　　二、對王苗通給予警告，并處以二百萬元罰款；

　　三、對王佶給予警告，并處以一百九十萬元罰款；

　　四、對錢昊給予警告，并處以一百萬元罰款；

　　五、對賞國良給予警告，并處以六十萬元罰款；

　　六、對紀敏給予警告，并處以五十萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議（行政復議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　3、對公司的影響及風險提示

　?。ㄒ唬┕居?024年4月1日收到中國證監會出具的《行政處罰事先告知書》，根據《關于發布<深圳證券交易所股票上市規則（2024年修訂）>的通知》第六條的規定，公司需按照《深圳證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》第九章第五節判斷是否觸及重大違法強制退市情形。經過逐條對比，公司不觸及《深圳證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》第九章第五節重大違法強制退市情形。

　　雖然公司未觸及重大違法強制退市情形，但根據《深圳證券交易所股票上市規則》（2024年修訂）中新舊規則適用的銜接安排第七條的規定，新規則施行前收到行政處罰事先告知書，載明公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，但在新規則施行后收到行政處罰決定書的，自收到行政處罰決定書之日起對公司股票交易實施其他風險警示。

　　2024年4月1日，公司收到中國證監會出具的《行政處罰事先告知書》，載明2018-2022年年度報告存在虛假記載。2024年11月6日，公司收到中國證監會下發的《行政處罰決定書》（【2024】112號）。根據《行政處罰決定書》認定的情況，公司未觸及深圳證券交易所股票上市規則（2023年8月修訂）》第9.5.1條、第9.5.2條、第9.5.3條規定的重大違法強制退市的情形，但公司股票將于2024年11月7日開市起停牌一天，于2024年11月8日開市起復牌并被實施其他風險警示。

　?。ǘ┙刂帘竟媾度?，公司生產經營管理及業務活動一切正常，公司財務狀況整體良好。2024年前三季度實現營收155.29億元，同比增長58.66%；扣非后凈利潤為17.82億元，同比增長47.98%。經營性現金流保持了穩定增長，同比上升38.72%。第三季度期末現金充裕，貨幣資金余額為52.91億元，比上年末增加了17.71億元。

　　（三）對此，公司及相關責任人就本次事項向廣大投資者致以誠摯的歉意，敬請投資者諒解。公司將認真吸取經驗教訓，加強內部治理的規范性，提高信息披露質量，并嚴格遵守相關法律法規規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務，維護公司及廣大投資者利益。

　?。ㄋ模┕局付ǖ男畔⑴睹襟w為《證券時報》《證券日報》《中國證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　浙江世紀華通集團股份有限公司董事會

　　二〇二四年十一月六日