北森控股（09669）發布公告，于2025年1月14日（交易時段后），境內控股公司（“北京北森云計算股份有限公司”）與賣方訂立境內股權轉讓協議，據此，境內控股公司已有條件同意購買目標公司（“酷渲（北京）科技有限公司”）全部股權，現金代價總額為人民幣1.8億元，可予調整。

　　賣方為創辦人（“華俊武先生、孫小雨先生、知我科技、安吉酷渲”）、啟明融新、云周、蘇州凱輝成長、源碩、華蓋資本、頭頭是道及蘇州宜仲的統稱。

　　該集團將于收購事項完成后繼續以“酷學院”品牌經營目標公司的日常業務。盡管目標公司的股權有所變動，但其管理團隊已承諾繼續支持目標公司的業務。現金代價將分兩筆支付，并由本集團以內部資源（而非全球發售所得款項）支付。

　　根據適用的中國法律、規則及法規，目標公司的主要業務，包括于中國提供線上視聽節目服務及基于互聯網的文化服務，均完全禁止外資所有（“受禁止業務”）。因此，公司擬于收購事項完成后進行一系列重組，據此，（1）境內控股公司將以零╱名義代價將目標公司的全部股權轉讓予由公司提名的新注冊股東；及（2）公司將成立新外商獨資企業，新外商獨資企業應與目標公司的新注冊股東訂立新合約安排。上述重組完成后，新外商獨資企業應通過新合約安排對目標公司（并獲得其經濟利益）取得有效控制。新合約安排的條款及條件將于相關及適用的范圍內與現有合約安排的條款及條件相同。

　　同日，公司與換股賣方亦訂立BVI股份認購協議及境外股份購買協議。根據該等協議，換股賣方將首先以總代價人民幣約1.276億元（假設凈現金代價不作調整），相當于換股賣方根據境內股權轉讓協議收取的凈現金代價的100%認購BVI公司99%股本（按攤薄基準）（除頭頭是道外，其代價僅相等于其收取之凈現金代價的30%），繼而公司將根據一般授權透過配發及發行代價股份向換股賣方購買BVI公司99%股本。代價股份將于換股完成后被禁售6個月。

　　公司將向聯交所申請批準代價股份的上市及買賣。換股完成后，收購事項項下的現金代價將等同于人民幣5241.61萬元（假設凈現金代價不作調整）及代價股份。