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　　來源：中國(guó)基金報(bào)

　　【導(dǎo)讀】思美傳媒（維權(quán)）控股股東等三名主體，擬合計(jì)被罰500萬元

　　中國(guó)基金報(bào)記者 南深

　　11月3日下午，思美傳媒公告，公司控股股東四川旅投集團(tuán)，及朱明虬、任丁收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》，因未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)，三名主體被警告，并被處以50萬元到250萬元不等的罰款。

　　此前在6月24日，四川旅投集團(tuán)、朱明虬及其一致行動(dòng)人昌吉州首創(chuàng)投資因涉嫌信息披露違法違規(guī)，分別收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《立案告知書》。

　　過去的一周，因資產(chǎn)注入預(yù)期，思美傳媒股價(jià)表現(xiàn)強(qiáng)勢(shì)，周一到周四（10月28日到10月31日）連續(xù)收出四個(gè)漲停，但在周五（11月1日）跌停，且收出“天地板”。

　　控制權(quán)轉(zhuǎn)讓涉業(yè)績(jī)對(duì)賭

　　相關(guān)方未及時(shí)履行信披義務(wù)

　　根據(jù)浙江證監(jiān)局的告知書，經(jīng)查明，前述當(dāng)事人涉嫌違法的事實(shí)如下：

　　2019年8月至2020年10月，朱明虬及其一致行動(dòng)人首創(chuàng)投資轉(zhuǎn)讓其持有的思美傳媒29.99%的股份給四川旅投。

　　期間，朱明虬、首創(chuàng)投資與四川旅投三方簽署協(xié)議《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《收購(gòu)備忘錄》（2019年10月13日簽署）共2份；朱明虬與四川旅投雙方簽署協(xié)議《表決權(quán)委托協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《股份質(zhì)押協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《合作協(xié)議》（2019年10月13日簽署）、《股份收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)協(xié)議》（2019年10月13日簽署）、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年1月5日簽署）、《股份收益權(quán)回購(gòu)及價(jià)款抵銷協(xié)議》（2020年1月5日簽署）、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年10月8日簽署）、《收購(gòu)備忘錄之補(bǔ)充協(xié)議》（2020年10月8日簽署）、《股份收益權(quán)回購(gòu)及價(jià)款抵銷協(xié)議》（2020年10月8日簽署）共9份。

　　其中，《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《表決權(quán)委托協(xié)議》（2019年8月24日簽署）、《股份質(zhì)押協(xié)議》（2019年8月24日簽署）的主要內(nèi)容、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年1月5日簽署）、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（2020年10月8日簽署）上市公司已知悉并履行了信息披露義務(wù)。

　　《合作協(xié)議》（2019年10月13日簽署）、《股份收益權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)協(xié)議》（2019年10月13日簽署）、《股份收益權(quán)回購(gòu)及價(jià)款抵消協(xié)議》（2020年1月5日簽署）、《股份收益權(quán)回購(gòu)及價(jià)款抵消協(xié)議》（2020年10月8日簽署）共4份協(xié)議涉及的19.6%思美傳媒股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已履行完畢，且轉(zhuǎn)讓結(jié)果已由上市公司對(duì)外披露。

　　《收購(gòu)備忘錄》（2019年10月13日簽署）、《收購(gòu)備忘錄之補(bǔ)充協(xié)議》（2020年10月8日簽署）涉及朱明虬與四川旅投約定“如2019年度實(shí)際審計(jì)凈利潤(rùn)低于人民幣25000萬元，則甲方（朱明虬）需在2019年審計(jì)報(bào)告在次年公告后三個(gè)月內(nèi)，向上市公司以現(xiàn)金方式……補(bǔ)足……”等業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)等，該業(yè)績(jī)補(bǔ)償事項(xiàng)等為案涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的一部分。

　　朱明虬作為時(shí)任上市公司控股股東、實(shí)際控制人，四川旅投作為時(shí)任上市公司控股股東，未及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，未配合上市公司履行信息披露義務(wù)，遲至2023年12月23日，上市公司披露《相關(guān)協(xié)議補(bǔ)充披露的公告》時(shí)才進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

　　三主體被警告

　　并合計(jì)罰款500萬元

　　朱明虬、四川旅投前述行為涉嫌違反《證券法》等多項(xiàng)法律法規(guī)相關(guān)條款，構(gòu)成2019年《證券法》第一百九十七條第一款所述的信息披露義務(wù)人未按照本法規(guī)定履行信息披露義務(wù)的行為。任丁時(shí)任四川旅投董事長(zhǎng)，知悉并參與四川旅投收購(gòu)思美傳媒股權(quán)事項(xiàng)，未能勤勉盡責(zé)，是四川旅投案涉信息披露違法事項(xiàng)直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，浙江證監(jiān)局對(duì)朱明虬、四川旅投未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)的行為，依據(jù)2019年《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定，擬決定：

　　一、對(duì)朱明虬責(zé)令改正，給予警告，并處以250萬元罰款；

　　二、對(duì)四川省旅游投資集團(tuán)有限責(zé)任公司責(zé)令改正，給予警告，并處以200萬元罰款；

　　三、對(duì)任丁給予警告，并處以50萬元罰款。

　　資料顯示，思美傳媒成立于2000年，于2014年1月23日在深交所掛牌上市，是當(dāng)時(shí)中國(guó)第一家在主板市場(chǎng)上市的民營(yíng)廣告公司，上市時(shí)的實(shí)控人正是朱明虬。

　　2019年8月24日，四川旅投與思美傳媒彼時(shí)控股股東朱明虬及一致行動(dòng)人首創(chuàng)投資簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，隨后在2019年10月14日完成了股份轉(zhuǎn)讓過戶，四川旅投持有思美傳媒10.39%的股份，并擁有思美傳媒29.99%的表決權(quán)。2019年10月16日，思美傳媒發(fā)布公告，其控股股東變更為四川旅投，實(shí)際控制人變更為四川省國(guó)資委。此后的兩年，雙方又進(jìn)行了一系列的股權(quán)轉(zhuǎn)讓操作。

　　四川旅投入主后的思美傳媒，業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳，從2019年到2023年，公司凈利潤(rùn)五年有三年虧損，扣非凈利潤(rùn)則虧損了四年，2022年的虧損額更是超過11億元。2024年，思美傳媒業(yè)績(jī)?nèi)晕疵黠@改善，前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入45.32億元，凈利潤(rùn)則繼續(xù)虧損600多萬元。

　　近日市場(chǎng)熱炒并購(gòu)重組概念，思美傳媒也收出一波連續(xù)四天漲停，但在周五漲停開盤后，收盤卻錄得跌停，收出天地板。截至11月1日收盤，思美傳媒市值是33.91億元。